公司公告

平安证券股份有限公司公告(系列)ag88环亚娱乐

来源:http://www.agyayou22.com 责任编辑:ag88环亚娱乐 2019-04-13 20:11

  债券受托管理人(住所:深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层)

  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“管理办法”)、《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》(以下简称“受托管理协议”)、《湖南艾华集团股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)、《湖南艾华集团股份有限公司二〇一八年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等,由本期公司债券受托管理人平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)编制。平安证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,平安证券不承担任何责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]2350号文核准,公司于 2018 年3月 2日公开发行了 691万张可转换公司债券,每张面值 100元,发行总额 69,100 万元。发行方式采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足 6.91亿元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

  经上海证券交易所自律监管决定书[2018]34号文同意,公司 6.91亿元可转换公司债券于2018年3月23日起在上海证券交易所挂牌交易。

  四、发行规模:根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划,本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 6.91 亿元。

  六、债券期限:本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年,即自 2018年3月2日至 2024年3 月 1 日。

  七、发行方式:本次发行采用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足6.91亿元的部分由保荐机构(主承销商)包销。

  八、票面利率:本次发行的可转债票面利率第一年为 0.30%,第二年为 0.50%,第三年为 1.00%,第四年为 1.50%,第五年为 1.80%,第六年为 2.00%。

  九、可转换公司债券存续的起止日期:2018年3月2日至2024年3月1日。

  十、可转换公司债券转股的起止日期:2018年9月10日至2024年3月1日。

  本次发行的可转债的初始转股价格为36.59元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上交所网站( )和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在上交所网站( )和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。8月27日盘前重要产业新闻,从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  十一、还本付息的期限和方式:本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  十三、发行时信用级别及信用评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA。

  十四、最新跟踪信用级别及评级机构:中诚信证券评估有限公司已于2018年6月11日出具本期公司债券跟踪评级报告,中诚信证评维持艾华集团主体信用级别AA,评级展望稳定;维持“湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券”信用级别AA。

  十五、募集资金的验资确认:本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2018年 3 月 8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资并出具了天职业字[2018]8274号《验资报告》。

  平安证券作为湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人,于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内,平安证券对发行人及本期债券情况进行持续跟踪和监督,密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况,以及偿债保障措施的实施情况等,监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况,切实维护债券持有人利益。平安证券采取的核查措施主要包括:

  经营范围:铝电解电容器、铝箔的生产与销售;生产电容器的设备制造;对外投资

  发行人前身为资江电子公司,2009年9月29日,资江电子公司召开临时股东会,全体股东一致同意以整体变更的方式设立湖南艾华集团股份有限公司。

  2009年9月30日,发起人签署了《益阳资江电子元件有限公司整体变更设立湖南艾华集团股份有限公司的发起人协议》,共同以发起方式设立艾华集团。发起人将资江电子公司2009年8月31日经审计的净资产15,802.86万元,按1:0.67的比例折为10,600万股,净资产超出注册资本部分的5,202.86万元作为资本公积。2009年11月12日,天职国际就本次有限公司整体变更股份公司出具了天职湘核字[2009]398号《验资报告》。

  2009年10月28日,艾华集团召开发起人会议暨第一次股东大会。2009年11月17日,艾华集团在益阳市工商行政管理局领取了注册号为号的《企业法人营业执照》。

  2010年9月20日,艾华集团召开2010年第二次临时股东大会通过决议,同意以资本公积转增股本3,775.00万股,每股增资价格为1.00元,本次增资后发行人注册资本增加至人民币14,375.00万元。增资后发行人各投资者认缴的出资比例不变。2010年10月13日,天职国际就本次增资出具了天职湘核字[2010]第408号《验资报告》。2010年10月19日,艾华集团办理了工商变更手续。

  2010年10月20日,艾华集团召开2010年第三次临时股东大会通过决议,同意平安财智对公司进行增资,本次增资价格为每股8.00元,增资金额为5,000万元,新增股本625万股,其余4,375万元计入资本公积。本次增资后,发行人注册资本增加至人民币15,000.00万元。2010年10月27日,天职国际就本次增资出具了天职湘核字[2010]第416号《验资报告》。2010年11月3日,艾华集团办理了工商变更手续。

  鉴于公司自然人股东黄远彬辞去公司职务,根据双方事先约定及《湖南艾华集团股份有限公司员工持股管理规定》的规定,并经双方充分协商,黄远彬自愿将所持艾华集团的15万股股份转让给艾华投资。2014年6月6日,黄远彬与艾华投资签署股权转让协议,将其持有的全部股份按每股2.5元的价格转让给艾华投资。发行人2014年3月18日召开的2013年年度股东大会通过的《湖南艾华集团股份有限公司员工持股管理规定》规定,主要内容为:(1)股权激励获得股份的员工在公司上市之前,非经公司同意,不得向除艾华投资之外的第三方转让全部或部分股份;(2)股权激励获得股份的员工在公司上市前及上市后三年内从公司(含分、子公司)离职的(获得公司总经理、董事长书面同意离职的除外),须将所持股份全部转让给艾华投资;(3)在公司上市三年后,股权激励获得股份的员工每年转让所持公司股份数不得超过最初所持股份的25%。

  经中国证监会证监许可[2015]704号文核准,公司于2015年5月6日首次公开发行人民币普通股(A股)5,000万股,发行价格为20.74元/股,每股面值1元。经上海证券交易所上证发字[2015]179号文批准,公司股票于2015年5月15日在上海证券交易所挂牌上市交易,股票简称为“艾华集团”,证券代码为“603989”。首次公开发行完成后,公司总股本增至20,000万股。2015年7月13日,发行人办理了本次注册资本增加的工商变更登记手续,并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

  发行人的经营范围为:铝电解电容器、铝箔的生产与销售;生产电容器的设备制造;对外投资。

  公司的主营业务为铝电解电容器、电极箔的生产与销售,其中电极箔主要为公司生产铝电解电容器配套自用。

  公司致力于向世界提供卓越品质的铝电解电容器和为客户提供专业的铝电解电容解决方案,在20多年的发展过程中,公司持续技术研发,不断改良和研发新产品,自主创新能力不断增强,逐步建立了以液态铝电解电容器制造技术、电解液技术、电极箔腐蚀及化成技术、高分子固态铝电解电容器制造技术(卷绕式)、叠层片式高分子固态铝电解电容器、铝电解电容器生产设备制造技术以及电容器品质管理软件开发技术等基于铝电解电容器全产业链的核心技术模块,能够为客户提供卓越品质的铝电解电容器和专业的解决方案,形成了公司独特的核心竞争能力。

  2018年,全球经济景气度下行,随着中美贸易摩擦不断升温,我国宏观经济增速持续小幅回落,未来经济发展形势的不确定性增加。面对更加激烈的市场竞争,发行人果断调整经营策略,直面挑战、坚定信念、勇往直前,成功实现了2018年的稳健发展。报告期内,发行人对产品结构不断进行优化,保持产能的稳步扩张,下游市场端重点布局消费电子领域中高端产品,保证了销售收入的持续增长。另一方面近年随着国家环保政策趋严,上游主要原材料铝箔供应受环保限产影响供不应求,为确保主要原材料的供应,发行人积极扩张铝箔生产产线,保障了生产的持续稳定,实现了各项业务的新突破,为艾华集团的高质量发展丰盈了羽翼。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]2350号)核准,公司于2018年3月2日向社会公开发行6,910,000张可转换公司债券,发行价格为每张人民币100元,募集资金总额691,000,000.00元人民币,期限为6年,坐扣发行费用13,930,283.02元后,公司实际募集资金净额677,069,716.98元,上述募集资金于2018年3月8日全部到位,公司已按要求开立募集资金专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年3月12日对公司本次可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验,并出具“天职业字[2018]8274号”验资报告。

  根据发行人2018年2月28日公告的本期债券募集说明书的,发行人对本次债券募集资金的使用计划为:

  本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目总投资部分将由公司 以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

  发行人2018年公开发行可转换公司债券募集资金净额为677,069,716.98元,发行人已严格按照《募集说明书》中的约定使用募集资金。2018年度实际使用募集资金242,488,703.43元,累计已使用募集资金242,488,703.43元;2018 年年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,158,338.96元。2018年年度募集资金专户取得理财及利息收入11,165,734.26元,ag88环亚娱乐平台。支付银行手续费7,395.30元。

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定,公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2016年12月31日,本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为178,165.78万元,截至2017年9月30日,本公司未经审计的归属于母公司股东的净资产为 176,568.20 万元,符合不设担保的条件。因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保,请投资者特别关注。

  报告期内,发行人未发生需召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有人会议。

  经参阅发行人临时公告,二零一八年十月八日,汤建新先生因个人原因,申请辞去公司证券事务代表职务,其辞职后将不再担任公司任何职务。公司第三届董事会第二十四次会议于2018年10月29日审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》,同意聘任刘聪颖先生为公司证券事务代表,协助董事会秘书开展工作,任期自本次董事会决议之日起至第四届董事会届满日止。

  每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  艾华集团于2019年3月8日开始支付自2018年 3月2日至2019年3月1日期间的利息。本期债券票面利率为 0.3% (含税), 即每手面值 1,000 元人民币可转债兑息金额为3.00元人民币(含税)。目前支付利息共计2,072,874元。

  中诚信证券评估有限公司已于2018年6月11日出具本期公司债券跟踪评级报告,中诚信证评维持艾华集团主体信用级别AA,评级展望稳定;维持“湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券”信用级别AA。

  在本期债券的存续期内,中诚信证券评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

  3.8“如甲方出现下列情形之一时,应按本期可转债登记托管机构的相关规定以本协议第十四条规定的方式通知乙方:

  (1)甲方已经按照《募集说明书》、本协议以及甲方与本期可转债登记托管机构的约定将到期的本期可转债利息和/或本金足额划入本期可转债登记托管机构指定的账户;

  (2)甲方未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期可转债的利息和/或本金或延期后仍未能足额支付本期可转债的利息和/或本金;

  (3)甲方预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期可转债的利息和/或本金;

  (4)甲方发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失;

  (5)甲方发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序以及其他主体变更情形;

  (6)甲方发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼;

  自本期债券发行之日至2018年度结束期间内,发行人未发《债券受托管理协议》第3.8条列明的生除还本付息以外的重大事项。

  2019年2月18日,公司接到控股股东及其一致行动人通知,2018年3月2日至 2019年2月18日期间,公司控股股东艾华投资通过上海证券交易所交易系统减持其所持有的艾华转债 170,000 张;王安安女士通过上海证券交易所交易系统减持其所持有的艾华转债 673,690张;艾立宇先生通过上海证券交易所交易系统减持其所持有的艾华转债32,900张;艾立平先生通过上海证券交易所交易系统减持其所持有的艾华转债5,360张;曾丽军女士通过上海证券交易所交易系统减持其所持有的艾华转债10,360张。公司控股股东及其一致行动人合计减持艾华转债892,310张,占发行总量的12.91%。公司控股股东及其一致行动人现仍合计持有艾华转债3,744,660张,ag88环亚娱乐。占发行总量的54.9%。

  2018年5月8日,发行人2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》,以2017年12月31日公司总股本30,000万股为基数,向全体股东每10股派现金红利8元(含税),同时,拟以资本公积转增股本,以2017年12月31日公司总股本30,000万股为基数,每10股转增3股。根据前述审议结果及2017年年度权益分派安排,公司确定2018年6月27日为股权登记日,2018年6月28日为除权除息日、红利发放日, 2018年6月29日为新增股份上市日。艾华转债的转股价格于2018年6月28日起由原来的36.59元/股调整为27.53元/股,调整后的转股价格自2018年6月28日生效。

  发行人A股收盘价出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日低于“艾华转债”当期转股价格的80%(27.53元/股×80%=22.02元/股)的情况,满足“艾华转债”转股价格向下修正的条件。2018年7月25日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于向下修正“艾华转债”转股价格的议案》,建议根据《募集说明书》的相关条款修正“艾华转债”的转股价格,该议案于2018年8月10日提交2018年第三次临时股东大会审议并获通过。艾华转债转股价格由27.53元/股修正为21.73元/股。调整后的转股价格自2018年8月13日生效。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]2350号)核准,公司于2018年3月2日向社会公开发行6,910,000张可转换公司债券(以下简称“可转债”),发行价格为每张人民币100元,募集资金总额691,000,000.00元人民币,期限为6年,坐扣发行费用13,930,283.02后,公司实际募集资金净额677,069,716.98元,上述募集资金于2018年3月8日全部到位,公司已按要求开立募集资金专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年3月12日对公司本次可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验,并出具“天职业字[2018]8274号”验资报告。

  平安证券作为艾华集团公开发行可转换公司债券的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定,担任艾华集团公开发行可转换公的司债券持续督导的保荐机构。平安证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导,具体情况如下:

  根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导工作指引》等相关规定,保荐机构对艾华集团自可转换公司债券发行之日起至本报告书出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查:审阅公司信息披露文件的内容及格式,确信其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定;审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序,确信其合法合规;审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序,确信其符合相关规定和公司章程等。

  经核查,保荐机构认为,艾华集团严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、上市公司是否存在《保荐办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  经保荐机构核查,艾华集团不存在《保荐办法》以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。